Megatronus prime, detto anche The Fallen, è un altro nemico dei Transformers. Primo Decepticon in assoluto,
doppiato da Tony Todd nella lingua originale. Uno dei sette Prime originali, volle tradirli per eliminare la razza umana, disprezzata da lui, distruggendo il nostro Sole per estrarne l'Energon. È l'antagonista principale del secondo film, maestro di Megatron ed è anche il leader originario dei Decepticon. Alla fine del secondo film, dopo la resurrezione di Optimus Prime e la fusione con Jetfire, verrà ucciso da quest'ultimo strappandogli la scintilla dal petto e stritolandola tra le sue mani.